第1章  公司法與證券交易法

一、 公司法

1. 公司之定義：

公司為「以營利為目的之社團法人」。

2. 主管機關：

在中央為「經濟部」；在直轄市為「直轄市政府」。

3. 公司的種類：

(1) 無限公司：指「二人」以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。

(2) 有限公司：指「一人以上」股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。

(3) 兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。

(4) 股份有限公司：指「二人以上股東或政府、法人股東一人」所組織，全部資本分為股份，股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。

二、證券交易法

1. 性質：

為公司法之「特別法」在適用上特別法優先於普通法，因此有關有價證券之募集與發行應優先適用「證券交易法」。

2. 主管機關

(1) 證券交易法之主管機關原為「財政部證券暨期貨管理委員會」，簡稱「證期會」，惟民國93年7月1日「行政院金融監督管理委員會」成立後，證券交易法的主管機關改為「行政院金融監督管理委員會」，簡稱「行政院金管會」。

(2) 依證券交易法第二條規定：「有價證券之募集、發行、買賣，其管理、監督依本法之規定；本法未規定者，適用公司法及其他有關法律之規定。」

3. 有價證券

依證券交易法第六條之規定，有價證券是指政府債券及公開募集、發行之公司股票、公司債及經行政院金管會核定之其他有價證券。證券交易法所指之有價證券有四：

(1) 政府債券：

政府為適應理財政策之需要或配合經濟發展，依發行有價證券之方式，向一般大眾所募集之債券，謂之公債。

公債(如：中央公債)其發行無須依證券交易法所規定之程序辦理，故稱為「豁免證券」，其交易稱為「豁免交易」。上市由主管機關以命令行之，不適用證券交易法上有關上市之規定。

政府公債分為「實體公債」及「無實體公債」。實體公債持有人可依息票上所載日期、金額、定期向政府指定還本付息機構領取本金或利息；無實體公債以公債存摺方式登記各項交易。

(2) 公司股票、公司債券：

公司股票表彰股東權之有價證券，包括普通股、特別股。

公司債表彰對公司債權之有價證券，包括普通公司債、可轉換公司債、附認股權公司債、可交換公司債等。

(3) 經行政院金管會核定之其他有價證券：

由證券投資信託事業募集證券投資信託基金而發行之「受益憑證」，通常稱之為「基金」，如：富邦冠軍基金、統一黑馬基金。

由綜合證券商發行之「認購權證」，如：「建華82」、「台證53」、「寶來75」。「寶來75」代表寶來證券公司所發行第75支認購權證。

由外國公司暨受其委託之存託銀行在台灣發行之「台灣存託憑證」(TDR)，如：福雷電。

(4) 新股認購權利證書、新股權利證書及上述(1)(2)(3)各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書。

▲ 證券交易法上之公司係指「股份有限公司」。